(资料图)

保荐机构及联席主承销商关于 TCL 科技集团股份有限公司        非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准 TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1658 号）核准，TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定对象公司发行不超过 2,806,128,484 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。TCL 科技本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构、保荐机构（联席主承销商）”或“申万宏源承销保荐”）、联席主承销商为中国国际金融股份有限公司（以下简称：“中金公司”）、平安证券股份有限公司（以下简称：“平安证券”），申万宏源承销保荐与中金公司、平安证券合称“联席主承销商”。根据相关规定保荐机构及联席主承销商对本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：   一、发行概况   （一）发行价格   本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2022 年 11月 28 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即 3.41 元/股。   发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 3.42 元/股。   （二）发行数量   根据公司第七届董事会第六次会议、2020 年年度股东大会及第七届董事会第十三次会议、中国证监会《关于核准 TCL 科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1658 号），发行人本次非公开发行不超过本次发行数量。   本次发行实际发行数量为 2,806,128,484 股。本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案。   （三）发行对象   本次非公开发行的发行对象共 19 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。   （四）募集资金金额   本次募集资金总额为 9,596,959,415.28 元人民币，未超过 1,037,983.24 万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2022】1658 号文的要求。   经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2022】1658 号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。   二、本次非公开发行股票的批准情况   （一）公司内部决策程序   本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2021 年 4 月 8 日召开第七届董事会第六次会议、2021 年 4 月 30 日召开 2020 年年度股东大会及 2021 年 11 月 1日召开第七届董事会第十三次会议、2022 年 4 月 13 日召开第七届董事会第十七次会议、2022 年 4 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过。   （二）本次发行监管部门核准过程行股票的申请。非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1658 号）核准了本次发行。  经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。  三、本次非公开发行股票的发行过程  （一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔除关联方）、基金公司 69家、证券公司 36 家、保险机构 29 家和其他 130 家已向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者。  自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2022 年份有限公司、联储证券有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等 29 名新增投资者的认购意向，因此，发行人和联席主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加 29 名投资者，并向其补充发送了认购邀请文件。  经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与联席主承销商于 2022 年 11 月 14 日向中国证监会报备的《TCL 科技集团股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中 255 名投资者及 29 名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，                            《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。  《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。     （二）询价对象报价情况     根据《认购邀请书》的约定，2022 年 11 月 30 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间。发行人和联席主承销商考虑到本次发行规模较大，为保障本次发行增加两个传真号码 0755-33066076、33089852。在发行见证律师的见证下，经联席主承销商与律师的共同核查确认，截止 2022 年 11 月 30 日 12 时整，本次发行共有     根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者还需在 2022 年 11 月 30 日 12:00 之前向申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户划付认购保证金人民币 3,000.00 万元（大写：人民币叁仟万元整）。除 9 家询价对象无需缴纳保证金外，其余 11 家询价对象均在 2022 年 11 月 30 日 12:00 前向保荐机构（联席主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。     此外，申万宏源承销保荐收到了招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、联储证券有限责任公司缴纳的申购保证金，但截至 2022 年 11 月 30 日 12:00时，未收到其报价单。     本次发行最终有效报价投资者为 20 名，报价区间为 3.41-3.85 元/股，具体情况如下（同一询价对象按照其报价从高到低排列）：                                               是否缴纳   是否为有效序号       询价对象名称       申购价格（元） 申购规模（元）                                                保证金   申购报价单      广东正圆私募基金管理      募证券投资基金      交银施罗德基金管理有      限公司      华夏人寿保险股份有限      公司                                                 是否缴纳   是否为有效序号      询价对象名称          申购价格（元） 申购规模（元）                                                  保证金   申购报价单     上海高毅资产管理合伙           3.60    350,000,000     晓峰 2 号致信基金           3.45    450,000,000     泰康资产管理有限责任     责任公司-投连-行业配置     南方基金管理股份有限           3.61     352,000,000     公司                   3.42   2,133,000,000     中国人寿资产管理有限           3.72     300,000,000     公司-中国人寿资管-中国         3.59     350,000,000     银行-国寿资产-PIPE2020     保险资产管理产品     国泰君安证券股份有限     公司     经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者均缴纳了认购保证金；参与认购的有效发行对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。     （三）本次非公开发行定价和股票获配情况     根据询价对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定 的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为     根据认购时的获配情况，经嘉源律师见证，本次发行最终获配发行对象共计 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：序号         发行对象名称         获配股数（股）             获配金额（元）            锁定期（月）     上海高毅资产管理合伙企业     致信基金                       131,578,947    449,999,998.74     中国人寿资产管理有限公司-     中国人寿资管-中国银行-国     寿资产-PIPE2020 保险资产管     理产品                        116,959,064    399,999,998.88     泰康资产管理有限责任公司-     投连-行业配置                     87,719,298    299,999,999.16     广东正圆私募基金管理有限     资基金                         87,719,298    299,999,999.16     交银施罗德基金管理有限公     司                           87,719,298    299,999,999.16              合计            2,806,128,484     9,596,959,415.28     -    经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。    （四）锁定期安排    本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。    （五）缴款与验资通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。获得配售的[2022]000708 号《验资报告》审验，截至 2022 年 12 月 5 日 16:00 时止，申万宏源承销保荐指定的收款银行账户已收到 19 家投资者的认购资金共计人民币人民币 125,000,000.00 元后的余款人民币 9,471,959,415.28 元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2022 年 12 月 8 日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000709 号《验资报告》审验，截至 2022 年 12 月息披露费及股权登记费（不含增值税）等合计人民币 122,264,729.12 元后的募集资金净额为人民币 9,474,694,686.16 元，其中增加股本人民币 2,806,128,484.00元，增加资本公积人民币 6,668,566,202.16 元。所有增加的出资均以人民币现金形式投入。     经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，本次发行的定价、配售结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。     四、发行对象合规性情况     （一）本次发行对象的私募基金备案情况核查     经核查，本次发行的获配的 19 家投资者中，上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰 2 号致信基金、广东正圆私募基金管理有限公司-正圆礼拜六私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。     除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。     （二）投资者适当性核查     根据《证券期货投资者适当性管理办法》、                       《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：                                     产品风险等级与风险序号             投资者名称       投资者分类                                      承受能力是否匹配                                             产品风险等级与风险序号             投资者名称              投资者分类                                              承受能力是否匹配         上海高毅资产管理合伙企业（有限         合伙）-高毅晓峰 2 号致信基金         中国人寿资产管理有限公司-中国         -PIPE2020 保险资产管理产品         泰康资产管理有限责任公司-泰康         配置         广东正圆私募基金管理有限公司-         正圆礼拜六私募证券投资基金        （三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排        经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。        本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。        本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。        五、本次非公开发行过程中的信息披露情况         （证监许可【2022】1658 号）核准了本次发行，公司于 2022公开发行股票的批复》年 8 月 1 日收到该批复并进行了公告。  保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、                             《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。  六、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见  （一）关于本次非公开发行过程合规性的结论意见  经核查，本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、   《上市公司非公开发行股票实施细则》、                    《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求。  （二）关于本次发行对象合规性的结论意见  经核查，本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、                    《证券法》、                         《上市公司证券发行管理办法》、    《上市公司非公开发行股票实施细则》、                     《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。  特此报告。（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于 TCL 科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）  保荐代表人：              任   成        莫      凯  法定代表人：              张   剑        保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于 TCL 科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）法定代表人：         沈如军                联席主承销商：中国国际金融股份有限公司（此页无正文，为平安证券股份有限公司《关于 TCL 科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）法定代表人：         何之江                  联席主承销商：平安证券股份有限公司

查看原文公告